Agente Cody Banks (Frankie Muniz) tiene una nueva y complicada misión. Un agente de la CIA Víctor Díaz (Keith Allen) ha robado un dispositivo que toma el control de la mente humana y la única manera de Cody a recuperarse es infiltrarse en una escuela secundaria y hacerse pasar por un estudiante más. Allí se puede entrar en amistad con Derek (Anthony Anderson), un tipo loco y divertido y la caída en el amor con la bella Emily (Hannah Spearritt). Las apariencias son engañosas y una niña aparentemente inocente también guarda un secreto inusual.