Queenie (Valerie Geffner, 'Poster Boy') es una de 24 años que prefiere los barrios de mala muerte de Manhattan a Westchester Estado en el que viven sus padres multimillonarios. Él ama a los barrios pobres y se pasa el día haciendo chistes con todo el mundo. Se gana la vida como trabajadora social para los niños mientras se busca, sin éxito, una carrera de actuación en la ciudad de Nueva York. Horacio (Victor Argo, 'Taxi driver') es un ex-policía vidas de mediana edad solamente en el mismo barrio. Cuando su médico le diagnostica una enfermedad terminal empieza a ir a un psiquiatra para tratar de dar sentido a su vida y será allí donde conoce a Queenie. Camina por, van a conocerse profundamente. se dan cuenta de que sus vidas son diferentes se les dará. Mientras que Horacio tiene en su círculo de Martha y Spencer, un matrimonio de ex pandilleros adictas a orgías por qué cobran unos pocos dólares para ganarse la vida; Queenie tiene en su vida a Skip, su prometido, un ambicioso corredor de Wall Street, y su mejor amiga Tzocki que se va a casar pronto.