Peter Parker es consciente de la responsabilidad que tiene que hacer frente por tener sus poderes y cada vez es más difícil de combinar su papel de héroe y su vida personal, no pasa por el mejor momento. La chica de la que está enamorado, Mary Jane, está saliendo con alguien y su mejor amigo, Harry Osborn, que no habla porque cree responsable de la muerte de su padre. Como si estos problemas no fueran suficientes, Peter no está en condiciones de seguir estudiando en la Universidad de Columbia y pasa por problemas económicos que le acosan. A todo esto las excentricidades del Dr. Octavio, un científico que ha inventado una inteligente brazos artificiales que terminan por escapar de su control y manipulan la mente de su creador para cometer crímenes se suman. Entre los crímenes que comete, Octavio secuestra a la tía de Spiderman, Mayo. El héroe tendrá la oportunidad de demostrar su valía de nuevo matar al pequeño científico cuerdo.