Frank (Johnny Depp. 'Alicia en el país de las maravillas') no atraviesa un buen momento. Su esposa ha fallecido en un trágico accidente de coche y la soledad que siente por esta pérdida se vuelve insoportable. Por esta razón, el profesor estadounidense decide tomar unos días para ir a Venecia, en la que espera recuperarse. En un viaje en tren, Frank reúne sensual Elise (Angelina Jolie, "intercambio") con el que comparte más de mira cruces. Lo que el maestro sabe es que el propósito de la mujer va más allá de un flirteo amor. Elise Ward es agente de la Interpol y Frank quiere usar para ayudar a un ex amante, Alexander Pierce, que fue perseguido por cuestiones de robo y impago.Lo que comienza inicialmente como un tenedor de apuestas termina convirtiéndose en algo más especial. Entre Elise y Frank nace un sentimiento profundo que arrancar los planes iniciales de ambos.