Kenneth Zevo (Donald O'Connor) es un hombre de negocios que ha dedicado su vida al sector del juguete. Se ejecuta un gran negocio que fabrica y vende juguetes, algo que reportó una gran satisfacción cuando ves a los niños que disfrutan de sus creaciones. Después de caer enfermo que decide abandonar la fábrica a su hermano Leland (Michael Gambon), unos militares estrictas niños fóbicos y juguetes. Cuando Kenneth muere, Leland decidió dejar de producir juguetes para empezar a diseñar armas, sí, camuflado bajo la apariencia del hijo de Kenneth juguetes.Cuando, Leslie (Robin Williams), descubre la barbarie está haciendo su tío con el legado que ha dejado su padre decide ponerse a trabajar para frenar sus intenciones. Leslie tendrá la ayuda de su novia y su hermana Alsatia (Joan Cusack) para continuar el sueño de su padre: hacer feliz a los más pequeños.